Hoe liquideer je een BV?
Over de groei van de turboliquidatie als bedrijfsbeëindiging
Turboliquidatie in het kort
In Nederland kun je een BV die geen bezittingen heeft (maar wel schulden) relatief eenvoudig ontbinden en uitschrijven uit het handelsregister. Je doet dit door middel van een aandeelhoudersbesluit en het invullen van een formulier bij de Kamer van Koophandel, vergezeld van enkele documenten en een toelichting (zie hieronder).
Het aantal turboliquidaties groeit behoorlijk (zo’n 40.000) per jaar, terwijl het aantal faillissementen blijft steken op zo’n 4.000 per jaar. Waar turboliquidaties eerst bekend stonden om misbruik en schuldeisersbenadeling, is steeds meer sprake van een reguliere manier van bedrijfsbeëindiging. Zeker bij kleinere of al zo goed als gestaakte ondernemingen is de turboliquidatie een uitkomst, die vaak minder kosten met zich meebrengt dan een faillissement en goed is voor de schuldeisers.
Wet transparantie turboliquidatie
Sinds 2024 is de (informatie)positie van de schuldeisers enigszins verbeterd, omdat de bestuurder bij een turboliquidatie een (financiële) verantwoording moet geven. Hij is onder andere verplicht om de volgende stukken bij de KvK te deponeren:
- Een balans over het lopende en voorgaande boekjaar.
- Een slotuitdelingslijst met de verdeling van de opbrengsten onder de schuldeisers.
- Een toelichting met de reden waarom er geen baten zijn en niet alle schuldeisers betaald zijn.
Risico’s en praktische info
De turboliquidatie is voer voor discussie en rechtspraak en volop in beweging. Voor schuldeisers is het uiteraard vervelend om niet (volledig) betaald te krijgen. Zij kunnen dan ook protesteren tegen de liquidatie. In de praktijk komt het regelmatig voor dat schuldeisers een bestuurder aansprakelijk houden omdat zij menen dat er te weinig inzage wordt verschaft en/of zij in hun belangen zijn geschaad. Ook kunnen zij alsnog het faillissement van het bedrijf aanvragen als blijkt dat er nog een bate is. Deze bate wordt in de rechtspraak veelal gevonden in een potentiële bestuudersaanprakelijkheidsclaim in faillissement, bijvoorbeeld als de administratie niet op orde is of omdat jaarrekeningen in het verleden niet tijdig zijn gepubliceerd (art. 2:248 BW).
Mede daarom is het van groot belang om zorgvuldig te werk te gaan bij een liquidatie. Zo doe je er verstandig aan om de verkochte bezittingen te laten taxeren en risico’s van tevoren in kaart te brengen en te mitigeren. Ook is vaak de verdelingsmaatstaf een punt van discussie. Moet de gehele opbrengst naar de belastingdienst die een bevoorrechte vordering heeft (rangorde in faillissement) of hanteer je de maatstaf uit onderhandse en WHOA-akkoorden, waarbij de belastingdienst veelal een dubbel percentage krijgt. En wat te doen met intercompany-vorderingen en de vordering van de bestuurder zelf?
Voor vragen kunt u terecht bij Tim van Dijken.