De Wet opheffing verpandingsverboden: verruimde financieringsmogelijkheden voor uw onderneming
Inleiding
De Wet opheffing verpandingsverboden is per 1 juli 2025 in werking getreden. De wet verbiedt afspraken in overeenkomsten waarmee partijen de overdraagbaarheid of verpandbaarheid van geldvorderingen op naam kunnen uitsluiten. Dit verbod biedt bedrijven, met name het midden- en kleinbedrijf, meer mogelijkheden om financiering te verkrijgen. De wetgever verwacht dat daarmee het risico op financiële problemen wordt verkleind en tegelijkertijd extra kapitaal vrijkomt om te investeren.
Oude situatie
In de wet staat dat vorderingsrechten in principe kunnen worden overgedragen (artikel 3:83 lid 1 Burgerlijk Wetboek). De overdraagbaarheid van een vorderingsrecht kon echter worden uitgesloten door een afspraak tussen schuldeiser en schuldenaar (artikel 3:83 lid 2 Burgerlijk Wetboek). Uit rechtspraak blijkt dat als een dergelijke afspraak goederenrechtelijke werking heeft dit ook tot de onverpandbaarheid van het vorderingsrecht leidt.[1] Goederenrechtelijke werking houdt in dat de afspraak tegenover iedereen geldt en niet enkel tegenover de wederpartij.
Het was in de praktijk heel gebruikelijk om in overeenkomsten een overdraagbaarheidsverbod op te nemen. Schuldenaren vinden het namelijk prettig om te weten aan wie zij moeten betalen. U zou zichzelf ook achter de oren krabben zodra een onbekende partij u verzoekt een betaling te verrichten. Een dergelijk verbod heeft echter ook ongewenste gevolgen, omdat een onoverdraagbare (en daarmee onverpandbare) vordering niet kon worden gebruikt om financiering aan te trekken. Vanuit het bedrijfsleven klonk daarom de roep om hier verandering in te brengen, mede omdat in omringende landen de contractuele onoverdraagbaarheidsbedingen wél zijn beperkt of afgeschaft.
Wat is er veranderd?
De wetgever wenst met de Wet opheffing verpandingsverboden een einde te maken aan deze ongewenste afspraken. Artikel 3:83 lid 3 Burgerlijk Wetboek luidt sinds 1 juli 2025 als volgt: “Uitsluiting van de overdraagbaarheid of verpandbaarheid is niet mogelijk als het een geldvordering op naam betreft die voortkomt uit de uitoefening van een beroep of bedrijf. Een beding tussen schuldeiser en schuldenaar dat ertoe strekt de overdraagbaarheid of verpandbaarheid van een dergelijke geldvordering geheel of gedeeltelijk uit te sluiten dan wel vervreemding of verpanding ervan tegen te gaan, is nietig.” Dit artikellid heft veel beperkingen op die voorafgaand aan de inwerkingtreding van de Wet opheffing verpandingsverboden bestonden. Worden alle beperkingen hiermee opgeven? Nee, in artikel 3:83 lid 4 Burgerlijk Wetboek zijn namelijk enkele uitzonderingen opgenomen.
De Wet opheffing verpandingsverboden is per 1 juli 2025 in werking getreden. Betekent dit dat de Wet opheffing verpandingsverboden enkel van toepassing is op overeenkomsten die sinds 1 juli 2025 zijn gesloten? Nee, de Wet opheffing verpandingsverboden is ook van toepassing op overeenkomsten die al voor die datum waren gesloten. De wetgever is zich echter bewust van de impact die deze wet op het bedrijfsleven zou hebben. Er is daarom gekozen om een overgangstermijn van drie maanden te bieden, zodat het bedrijfsleven de tijd kreeg om de algemene voorwaarden en overeenkomsten aan te passen. De overgangstermijn is op 1 oktober 2025 verstreken. Sindsdien is de Wet opheffing verpandingsverboden van toepassing op alle bestaande en nieuw te sluiten overeenkomsten. Onoverdraagbaarheids- en onverpandbaarheidsbedingen zijn in ieder geval sinds deze datum nietig.
Conclusie
Met de inwerkingtreding van de Wet opheffing verpandingsverboden is het niet langer mogelijk om de overdraagbaarheid of verpandbaarheid van zakelijke geldvorderingen op naam uit te sluiten. Dit zal naar schatting enkel voor het midden- en kleinbedrijf al een bedrag van ongeveer 1 miljard aan extra kredietruimte vrijmaken. Mogelijk biedt dit ook mogelijkheden voor de financiering van uw onderneming. Wenst u hulp om deze mogelijkheden te benutten? Wij helpen u graag bij de beoordeling van uw algemene voorwaarden en overeenkomsten!
[1] HR 1 juli 2022, ECLI:NL:HR:2022:984 (Rabobank/Ten Berge q.q. c.s.).
Jorian Kuiper
Voor vragen neem gerust contact met hem op via: j.kuiper@dorhout.nl