dorhout advocaten Nieuw logo 121x43

BENT U VAN PLAN OM UW AANDELEN IN UW BV TE VERKOPEN? DOE ONDERZOEK OF DE KOPER DAADWERKELIJK DE ONDERNEMING WIL VOORTZETTEN.

dorhout advocaten Nieuw logo 121x43

Niet alleen vanuit de strafrechtelijke invalshoek door opsporingsambtenaren is er belangstelling voor malafide opkopers van vennootschappen (katvangers), ook de media en de gedupeerden trekken – succesvol – aan de bel. Bestuurders van de verkopende partij(en) komen daarbij onder vuur te liggen.

De Rechtbank Utrecht had reeds op 25 mei 2011 (LJN: BQ7136) een vonnis gewezen waarin bestuurdersaansprakelijkheid op grond van art. 6:162 BW (onrechtmatige daad) wordt aangenomen tegen bestuurder die heeft bewerkstelligd dat de vordering van de schuldeiser niet voldaan is.

De bestuurder had zijn B.V. voor € 1, – verkocht zonder enig onderzoek te doen naar de overnemende partij. De Rechtbank oordeelde dat de bestuurder wist of in ieder geval redelijkerwijze had behoren te begrijpen dat de door hem bewerkstelligde overdracht van de aandelen aan de (vennootschap van de) koper tot gevolg zou hebben dat de B.V. haar verplichtingen niet zou nakomen en ook geen verhaal zou bieden voor de als gevolg daarvan optredende schade.

Inmiddels is deze lijn voortgezet door de Rechtbank Amsterdam (25 januari 2012, LJN: BV6199) en de Rechtbank Middelburg (5 maart 2012, LJN: BW4873) en hoewel de aansprakelijkheid (nog?) niet door de Hoge Raad is bevestigd, lijkt het leidende jurisprudentie te worden.

Met betrekking tot de bestuurdersaansprakelijkheid heeft de Rechtbank Utrecht overwogen dat er bij benadeling van een schuldeiser van een vennootschap door het onbetaald en onverhaald blijven van haar vorderingen, onder omstandigheden grond kan zijn voor aansprakelijkheid van de bestuurder die heeft bewerkstelligd (of toegelaten) dat de B.V. haar wettelijke of contractuele verplichtingen niet nakomt. Daarbij wordt opgemerkt dat het handelen van de bestuurder zodanig onzorgvuldig moet zijn dat hem een ernstig persoonlijk verwijt kan worden gemaakt.

Het bewerkstelligen van de overdracht van de aandelen van de vennootschap aan degene van wie de bestuurder wist (dan wel had behoren te begrijpen) dat de beoogde overdracht van de aandelen van de BV tot gevolg heeft dat het bedrijf haar verplichtingen niet zou nakomen en ook geen verhaal zou bieden voor de als gevolg daarvan optredende schade, levert een ernstig persoonlijk verwijt op en leidt tot bestuurdersaansprakelijkheid, aldus de Rechtbank Utrecht.

Kortom: de Rechtbank Utrecht heeft overwogen dat de bestuurder onderzoek moet doen naar de motieven van de (op)koper om enige zekerheid te verkrijgen of het de bedoeling was te trachten het bedrijf uit de financiële problemen te krijgen en daadwerkelijk voort te zetten. Deze uitspraak vormt een verruiming van de aansprakelijkheidstelling tegen de voormalig bestuurder.

Advies: Voordat u uw aandelen verkoopt, doe onderzoek of de koper niet een malafide B.V.- opkoper is en de nieuwe te benoemen bestuurder geen katvanger is. Laat u zich goed informeren en adviseren als u (de aandelen van) uw B.V. wilt verkopen.

Related Posts

Komen de miljoenen van…

Schorsing Sywert c.s. Op 28 april 2022 heeft de Rechtbank Amsterdam Sywert en zijn compagnon geschorst als bestuurders van de Stichting Hulptroepen Alliantie (SHA). Een voorlopige maatregel van de rechtbank…
Read more

Lang leve de pre-pack…

Vers van de pers: de uitspraak van het Hof van Justitie in de zaak FNV/Heiploeg. Het Hof geeft ruimte voor de pre-pack. Anders dan in het Smallsteps-arrest oordeelt het Hof…
Read more

Verplicht van het gas…

Nieuwbouwwoningen worden sinds 2018 gebouwd zonder een gasaansluiting. In de Gaswet is bepaald dat een gasleverancier nieuw te bouwen bouwwerken niet zal aansluiten op het gasnet (artikel 10 lid 7…
Read more
x

Cookiemelding

Wij maken op onze website gebruik van cookies. Wij gebruiken cookies voor het bijhouden van statistieken (de cookies van Google Analytics zijn volledig geanonimiseerd), om voorkeuren op te slaan, maar ook voor marketingdoeleinden. Door op ‘Ja’ te klikken, ga je akkoord met het gebruik van alle cookies zoals omschreven in ons privacy statement.

Wij gebruiken analytische cookies om je een optimale gebruikerservaring te bieden en we gebruiken functionele cookies om jouw voorkeuren op te slaan. Bovendien plaatsen wij cookies van derde partijen om gepersonaliseerde advertenties te tonen en de inhoud van de advertenties op jouw voorkeuren af te stemmen. Ook worden er cookies geplaatst door sociale media-netwerken. Jouw internetgedrag kan door deze derden gevolgd worden. Door op ‘Ja’ te klikken, ga je akkoord met het gebruik van alle cookies zoals omschreven in ons privacy statement.

Noodzakelijk
Noodzakelijke cookies helpen een website bruikbaarder te maken, door basisfuncties als paginanavigatie en toegang tot beveiligde gedeelten van de website mogelijk te maken. Zonder deze cookies kan de website niet naar behoren werken.

Voorkeuren
Voorkeurscookies zorgen ervoor dat een website informatie kan onthouden die van invloed is op het gedrag en de vormgeving van de website, zoals de taal van je voorkeur of de regio waar je woont.

Statistieken
Een goede website is nooit af. Met cookies voor statistieken analyseren we hoe bezoekers onze website gebruiken. Zo ontdekken we wat goed werkt én wat wij nog beter moeten doen.

Lees meer

Functionele cookies zorgen ervoor dat onze website goed blijft werken zodat je de juiste informatie op onze website krijgt te zien als je nog eens terugkomt.

Analytische cookies gebruiken we om in te zien hoe vaak onze website wordt bezocht en bijvoorbeeld welke pagina’s het beste voor ons werken.

De functionele- en analytische cookies hebben geen impact op jouw privacy, hiervoor hoeven we dus geen expliciete toestemming te vragen. We vragen dus enkel jouw toestemming voor het gebruik van tracking cookies! De informatie van deze cookies wordt voor maximaal 90 dagen bewaard. Je kan cookies altijd zelf uitzetten of ze van je apparaat verwijderen. Hoe je dat kunt doen verschilt per soort internetbrowser en apparaat.

Meer weten?

Wil je meer weten over het cookiebeleid van Dorhout Advocaten? Of heb je vragen over de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG of GDPR in het Engels) voor jouw bedrijf? Mail dan gerust naar info@dorhout.nl.

Ik geef Dorhout Advocaten toestemming voor het gebruik van tracking cookies: Ja Nee
Cookies geaccepteerd