Stelt u zich eens voor dat u voor € 25.000 euro aan goederen geleverd heeft gekregen en u de factuur nog moet betalen. In uw algemene (inkoop)voorwaarden heeft u een beding opgenomen waarin is bepaald dat de leverancier zijn vordering op u niet aan een ander mag overdragen, een zogenaamd cessieverbod. Ondanks het cessieverbod besluit de leverancier zijn vordering toch aan een derde over te dragen, kan dit?
Vorderingsrechten zijn in beginsel overdraagbaar, zo volgt uit artikel 3:84 lid 1 BW. Dit is vanuit economisch perspectief goed te begrijpen, het verhandelen van vorderingsrechten is immers niet meer uit ons economisch verkeer weg te denken.
Buiten de gevallen waarin de wet of de aard van de vordering zich tegen overdracht verzet, biedt artikel 3:83 lid 2 BW u de mogelijkheid om overdraagbaarheid van vorderingsrechten op voorhand uit te sluiten. Van deze mogelijkheid wordt in de praktijk veelvuldig gebruik gemaakt. Door het overeenkomen van een cessieverbod kunt u namelijk voorkomen dat u met een andere schuldeiser dan uw oorspronkelijke wederpartij wordt geconfronteerd en u de eventuele nadelige gevolgen daarvan ondervindt. Een dergelijk partijbeding leidt niet tot beschikkingsonbevoegdheid, maar tot niet-overdraagbaarheid van de vordering zelf en heeft dus goederenrechtelijke werking, dit blijkt uit een uitspraak van de Hoge Raad van 17 januari 2003.
Naast de mogelijkheid om de overdraagbaarheid van vorderingsrechten goederenrechtelijk uit te sluiten in uw algemene (inkoop)voorwaarden, kunt u ook een cessieverbod met slechts verbintenisrechtelijke werking overeenkomen. De desbetreffende bepaling geldt in dat geval slechts tussen partijen en overdracht in strijd met een dergelijke bepaling is niet ongeldig, maar leidt ertoe dat de schuldeiser tekortschiet in de nakoming van zijn verbintenis om niet te doen.
Een tussen partijen overeengekomen cessieverbod dient te worden uitgelegd naar objectieve maatstaven met inachtneming van de Haviltexmaatstaf. Of een cessieverbod slechts verbintenisrechtelijke werking heeft of tevens leidt tot onoverdraagbaarheid wordt dus in belangrijke mate bepaald door de formulering ervan. Recentelijk heeft de Hoge Raad bepaald dat als uitgangspunt moet worden aangenomen dat een partijbeding uitsluitend verbintenisrechtelijke werking heeft, tenzij uit de formulering ervan blijkt dat daarmee goederenrechtelijke werking als bedoeld in art. 3:83 lid 2 BW is beoogd (HR 21 maart 2014, RvdW 2014, 495)
Deze uitspraak heeft voor de dagelijkse praktijk belangrijke gevolgen. Indien u in uw algemene voorwaarden een cessieverbod opneemt en daarmee goederenrechtelijke werking beoogt, is het van belang dit in de formulering ervan uitdrukkelijk te vermelden. Hiermee voorkomt u dat het beding uitsluitend verbintenisrechtelijke werking heeft en kan er geen geldige overdracht plaatsvinden.
Voor meer informatie of vragen over dit onderwerp, kunt u geheel vrijblijvend contact opnemen met de heer mr. R. Duinker.